鄒城市城資控股債權轉讓項目(鄒城土地轉讓)

（上接B9版）

發行人由中國鐵道建筑集團有限公司（經國資委批準，中國鐵道建筑總公司2017年12月由全民所有制企業改制為國有獨資公司，改制后名稱為中國鐵道建筑有限公司，2019年1月更名為中國鐵道建筑集團有限公司）獨家發起設立，于2007年11月5日在北京成立，為國資委管理的特大型建筑企業。

發行人于2007年11月5日于北京市成立，并辦理完成工商登記手續，企業法人營業執照注冊號為1000001004130。注冊成立時發行人的總股本為800,000萬股，每股面值為人民幣1元。

截至募集說明書摘要出具日，發行人累計發行股本總數13,579,541,500股，注冊資本為13,579,541,500元，實收資本為人民幣13,579,541,500元。

（二）發行人歷史沿革

發行人歷史沿革事件主要如下鄒城市城資控股債權轉讓項目：

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1、發行人歷史沿革中的重要事件如下：

（1）發行人控股股東中國鐵道建筑集團有限公司為國資委管理的具有工程總承包特級資質和對外經營權的特大型綜合建筑企業集團。根據總公司于2007年3月27日所召開的董事會第二次臨時會議，全體內外部董事一致通過總公司主營業務整體改制上市的決議。隨后，總公司于2007年4月3日向國資委提交鄒城市城資控股債權轉讓項目了《關于中國鐵道建筑總公司（現更名為“中國鐵道建筑集團有限公司”）進行股份制改革并上市的請示》（中鐵建股改[2007]56號），擬以2006年12月31日為重組基準日安排其下屬從事主營業務（建筑工程承包、勘察、設計、監理、物資供銷、機械制造、房地產開發等）的單位（以下統稱“重組凈資產”）進行資產評估以便注入擬由總公司獨家發起設立的股份制公司：中國鐵建股份有限公司。根據國資委于2007年8月17日下發的《關于中國鐵道建筑總公司（現更名為“中國鐵道建筑有限公司”）整體重組并境內外上市的批復》（國資改革[2007]878號），批準總公司整體重組并境內外上市的方案鄒城市城資控股債權轉讓項目；批準總公司獨家發起設立公司；批準發行人先發行A股，待A股上市后再擇機發行H股的方案。2007年11月1日，總公司取得國資委《關于對中國鐵道建筑總公司（現更名為“中國鐵道建筑集團有限公司”）獨家發起設立中國鐵建股份有限公司項目資產評估結果予以核準的批復》（國資[2007]1208號），對重組凈資產的評估結果予以核準。

（2）根據國資委2007年11月2日發出的《關于中國鐵建股份有限公司國有股權管理有關問題的批復》（國資產權[2007]1216號），國資委同意總公司獨家發起設立公司。根據中發國際資產評估有限公司出具的資產評估報告，評估后的重組凈資產凈值為人民幣949,874.43萬元，國資委同意將評估后的凈資產按84.22%比例折為股本，共計800,000萬股，由總公司獨家持有；未折入股本的人民幣149,874.43萬元計入發行人的資本公積。

（3）根據上述國資委國資改革[2007]878號文以及國資委于2007年11月4日發出的《關于設立中國鐵建股份有限公司的批復》（國資改革[2007]1218號），總公司獨家發起設立公司，總股本為800,000萬股，每股面值為人民幣1元。

（4）作為重組安排的一部分，根據總公司與發行人于2007年11月5日簽訂的重組協議及其他相關文件，重組凈資產將以重組基準日（即2006年12月31日）經批準的評估后的凈資產值分別折合為發行人的股本計800,000萬股（每股面值人民幣1元）和資本公積，發行人注冊成立后的全部股本均由總公司直接獨家持有。因此，發行人于注冊成立后，隨即成為總公司直屬的全資子公司。截至2007年10月24日，總公司已向發行人投入貨幣資金人民幣24億元作為首期出資。

（5）發行人于2007年11月5日于北京市成立，并辦理完成工商登記手續，企業法人營業執照注冊號為1000001004130。注冊成立時發行人的總股本為800,000萬股，每股面值為人民幣1元。

（6）2008年2月25日至2月26日期間，發行人通過上海證券交易所發行鄒城市城資控股債權轉讓項目了245,000萬股每股面值人民幣1元的A股，發行價為每股人民幣9.08元，于未扣除發行費用前的總籌資額約人民幣222億元，該A股已于2008年3月10日開始于上海證券交易所掛牌交易。

（7）2008年2月29日至3月5日期間，發行人通過香港聯合交易所發行了170,600萬股每股面值人民幣1元的H股，發行價為每股10.70港元，于未扣除發行費用前的總籌資額約183億港元。該H股已于2008年3月13日開始于香港聯合交易所主板掛牌交易。

（8）2008年4月8日，發行人行使了部分H股超額配售權并因而再次發行18,154.15萬股每股面值人民幣1元的H股，發行價為每股10.70港元，于未扣除發行費用前的總籌資額約19億港元。該H股于當日通過香港聯合交易所主板開始掛牌交易。

（9）發行人于2018年7月23日接到公司控股股東中國鐵道建筑有限公司的通知，經國務院國資委批準，中國鐵道建筑有限公司擬將其持有的公司各31,232.9455萬股A股股份分別劃轉給北京誠通金控投資有限公司（以下簡稱“誠通金控”）和國新投資有限公司（以下簡稱“國新投資”）。上述無償劃轉完成后，中國鐵道建筑有限公司直接持有公司694,273.6590萬股A股股份，占公司總股本的51.13%；誠通金控持有公司31,232.9455萬股A股股份，占公司總股本的2.30%；國新投資持有公司31,232.9455萬股A股股份，占公司總股本的2.30%。目前上述國有股份無償劃轉的股份過戶登記手續已辦理完畢，發行人控股股東和實際控制人不發生變化。

2、發行人于2008年3月10日在上海證券交易所上市，股票代碼為601186.SH；發行人于2008年3月13日在香港聯合交易所主板上市，股票代碼為1186.HK。

（三）重大資產重組情況

報告期內，發行人未發生導致公司主營業務和經營性資產實質變更的重大資產購買、出售、置換情形。

三、發行人的股權結構

（一）發行人股權結構

截至報告期末，發行人股權結構圖如下：

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截至2021年6月30日，發行人股本總額為13,579,541,500股，股本結構如下表所示：

截至2021年6月30日發行人股本結構

單位：股、%

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截至2021年6月30日，發行人前十名股東持股情況如下：

截至2021年6月30日發行人前十名股東持股情況

單位：股、%

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（二）控股股東基本情況

截至本募集說明書摘要出具日，中國鐵道建筑集團有限公司持有發行人51.13%的股權，是發行人的控股股東。中國鐵道建筑集團有限公司基本情況如下：

注冊名稱：中國鐵道建筑集團有限公司

成立日期：1990年8月28日

注冊地址：北京市海淀區復興路40號

注冊資本：人民幣900,000萬元

社會信用統一代碼：91110000100010660R

法定代表人：汪建平

經營范圍：鐵路、地鐵、公路、機場、港口、碼頭、隧道、橋梁、水利電力、郵電、礦山、林木、市政工程的技術咨詢和線路、管道、設備安裝的總承包或分項承包；地質災害防治工程；工程建設管理；汽車、小轎車的銷售；黑色金屬、木材、水泥、燃料、建筑材料、化工產品（不含危險化學品）、機電產品、鋼筋混凝土制品以及鐵路專用器材的批發、零售；組織直屬企業的生產；承包境外工程和境內國際招標工程；機械設備和建筑安裝器材的租賃；建筑裝修裝飾；有關的技術咨詢、技術服務、進出口業務；廣告業務。

其他情況說明：2017年12月11日，中國鐵道建筑集團有限公司由全民所有制企業改制為國有獨資公司，改制后公司名稱為中國鐵道建筑有限公司，注冊資本為90億元。詳情參見公司刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）、香港聯交所網站(www.hkex.com.hk)和本公司網站（www.crcc.cn）上日期為2017年12月15日的公告。2018年8月7日，中國鐵道建筑有限公司法定代表人由孟鳳朝變更為陳奮健。2019年1月11日，中國鐵道建筑有限公司更名為中國鐵道建筑集團有限公司。2020年9月21日，中國鐵道建筑有限公司法定代表人由陳奮健變更為汪建平。

截至2020年12月31日，中國鐵道建筑集團有限公司資產總計12,457.28億元，所有者權益合計3,134.03億元，負債合計9,323.24億元。2020年度，中國鐵道建筑集團有限公司實現營業收入9,107.49億元，凈利潤254.93億元。

報告期內，發行人控股股東未涉及違法違規、債務違約情況。截至本募集說明書摘要出具之日，發行人控股股東無將持有的發行人股權對外提供質押擔保的事項。

（三）實際控制人基本情況

截至本募集說明書摘要出具之日，國務院國有資產監督管理委員會是發行人的實際控制人。

四、發行人的重要權益投資情況

（一）主要子公司情況

截至2020年12月31日，發行人主要子公司共34家。截至2020年末，發行人主要子公司基本情況如下表所示：

截至2020年12月31日發行人主要子公司情況

單位：萬元、%

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報告期內，存在1家發行人持股比例大于50%但未納入合并范圍的持股公司，主要原因為：

呼和浩特市地鐵二號線建設管理有限公司（“呼市地鐵二號線”）公司章程規定：股東會會議重大決議須經三分之二以上表決權的股東通過。發行人持有呼市地鐵二號線51%的股權，未達到控制但與其他股東共同控制該公司，因此發行人對其按合營企業核算。

發行人主要子公司情況如下：

1、中國土木工程集團有限公司

中國土木工程集團有限公司的前身為鐵道部援外辦公室，1979年成立為中國土木工程公司，1996年組建為中國土木工程集團公司，2007年改制并更名為中國土木工程集團有限公司。主營業務范圍包括：承包國內外各類工程和境內外資工程，國（境）外各類工業、民用建筑工程的咨詢、勘察和設計，對外派遣各類工程、生產及服務行業勞務人員。

2、中鐵十一局集團有限公司

中鐵十一局集團有限公司的前身為鐵道兵第一師，1984年鐵道兵成建制集體轉業時改編為鐵道部第十一工程局，2001年改制為中鐵十一局集團有限公司。主營業務范圍包括：資質證書范圍內承擔各類型工業、能源、交通、民用等工程建設項目施工總承包。

3、中鐵十二局集團有限公司

中鐵十二局集團有限公司的前身為鐵道兵第二師，1984年鐵道兵成建制集體轉業時改編為鐵道部第十二工程局，1998年改制為中鐵十二局集團有限公司。主營業務范圍包括：資質證書范圍內承擔各類型工業、能源、交通、民用等工程建設項目施工總承包。

4、中國鐵建大橋工程局集團有限公司

中國鐵建大橋工程局集團有限公司原公司名稱為中國鐵建十三局集團有限公司，于2014年3月27日公司名稱變更為中國鐵建大橋工程局集團有限公司。中國鐵建大橋工程局集團有限公司的前身為鐵道兵第三師，1984年鐵道兵成建制集體轉業時改編為鐵道部第十三工程局，2001年改制為中鐵十三局集團有限公司。主營業務范圍包括：資質證書范圍內承擔各類型工業、能源、交通、民用等工程建設項目施工總承包。

5、中鐵十四局集團有限公司

中鐵十四局集團有限公司的前身為鐵道兵第四師，1984年鐵道兵成建制集體轉業時改編為鐵道部第十四工程局，2001年改制為中鐵十四局集團有限公司。主營業務范圍包括：資質證書范圍內承擔各類型工業、能源、交通、民用等工程建設項目施工總承包。

6、中鐵十五局集團有限公司

中鐵十五局集團有限公司的前身為鐵道兵第五師，1984年鐵道兵成建制集體轉業時改編為鐵道部第十五工程局，2001年改制為中鐵十五局集團有限公司。主營業務范圍包括：資質證書范圍內承擔各類型工業、能源、交通、民用等工程建設項目施工總承包。

7、中鐵十六局集團有限公司

中鐵十六局集團有限公司的前身為鐵道兵第十一師，1984年鐵道兵成建制集體轉業時改編為鐵道部第十六工程局，2001年改制為中鐵十六局集團有限公司。主營業務范圍包括：資質證書范圍內承擔各類型工業、能源、交通、民用等工程建設項目施工總承包。

8、中鐵十七局集團有限公司

中鐵十七局集團有限公司的前身為鐵道兵第七師，1984年鐵道兵成建制集體轉業時改編為鐵道部第十七工程局，2001年改制為中鐵十七局集團有限公司。主營業務范圍包括：資質證書范圍內承擔各類型工業、能源、交通、民用等工程建設項目施工總承包。

9、中鐵十八局集團有限公司

中鐵十八局集團有限公司的前身為鐵道兵第八師，1984年鐵道兵成建制集體轉業時改編為鐵道部第十八工程局，2001年改制為中鐵十八局集團有限公司。主營業務范圍包括：資質證書范圍內承擔各類型工業、能源、交通、民用等工程建設項目施工總承包。

10、中鐵十九局集團有限公司

中鐵十九局集團有限公司的前身為鐵道兵第九師，1984年鐵道兵成建制集體轉業時改編為鐵道部第十九工程局，2001年改制為中鐵十九局集團有限公司。主營業務范圍包括：資質證書范圍內承擔各類型工業、能源、交通、民用等工程建設項目施工總承包。

11、中鐵二十局集團有限公司

中鐵二十局集團有限公司的前身為鐵道兵第十師，1984年鐵道兵成建制集體轉業時改編為鐵道部第二十工程局，2002年改制為中鐵二十局集團有限公司。主營業務范圍包括：資質證書范圍內承擔各類型工業、能源、交通、民用等工程建設項目施工總承包。

12、中鐵二十一局集團有限公司

中鐵二十一局集團有限公司由原蘭州鐵路建設集團有限責任公司、烏魯木齊鐵路工程（集團）有限責任公司、原中鐵二十局集團有限公司第三工程有限公司于2004年整合重組而設立。主營業務范圍包括：資質證書范圍內承擔各類型工業、能源、交通、民用等工程建設項目施工總承包。

13、中鐵二十二局集團有限公司

中鐵二十二局集團有限公司由原中鐵工程集團有限公司、哈爾濱鐵路建設集團有限公司、原中鐵十八局集團第四工程有限公司整合重組而于2004年設立。主營業務范圍包括：資質證書范圍內承擔各類型工業、能源、交通、民用等工程建設項目施工總承包。

14、中鐵二十三局集團有限公司

中鐵二十三局集團有限公司由原中鐵路橋集團有限公司、齊齊哈爾鐵路建設集團有限責任公司、原中鐵十四局集團第一工程有限公司、原中鐵十五局集團第三工程有限公司于2004年整合重組而設立。主營業務范圍包括：資質證書范圍內承擔各類型工業、能源、交通、民用等工程建設項目施工總承包。

15、中鐵二十四局集團有限公司

中鐵二十四局集團有限公司由原上海鐵路建設（集團）有限公司、福建鐵路建設（集團）有限公司和南昌鐵路工程（集團）有限責任公司于2004年整合重組而設立。主營業務范圍包括：資質證書范圍內承擔各類型工業、能源、交通、民用等工程建設項目施工總承包。

16、中鐵二十五局集團有限公司

中鐵二十五局集團有限公司由原廣州鐵路工程（集團）有限責任公司、柳州鐵路工程（集團）有限責任公司、原中鐵十五局集團第一工程有限公司于2004年整合重組而設立。主營業務范圍包括：資質證書范圍內承擔各類型工業、能源、交通、民用等工程建設項目施工總承包。

17、中鐵第一勘察設計院集團有限公司

中鐵第一勘察設計院集團有限公司是新中國成立的第一批鐵路勘測設計單位。半個多世紀以來，累計完成鐵路各階段研究及勘測設計近45萬公里，投入運營近3萬公里。鐵一院在山地鐵路、高原凍土鐵路、沙漠鐵路、電氣化鐵路、特長隧道、大型鐵路樞紐與編組站、無線列控指揮調度系統、大型互通式立交工程等方面的成套勘察設計技術達到國內或世界先進水平，全面掌握了時速350公里的高速鐵路綜合設計技術，城市軌道交通綜合設計實力躋身全國一流行列。主營業務范圍包括：國內外工程咨詢、勘察、設計、施工、監理、工程項目管理、工程總承包；項目代建；招標代理；工程造價咨詢服務；投資咨詢評估；節能評估；施工圖審查；測繪與地理信息服務；城鄉規劃；房地產開發經營；建筑智能化工程；工程質量檢測；計量鑒定；巖土工程；地質勘查；地質災害危險性評估；地質災害治理工程勘查、設計、施工；生態保護和環境治理工程；環境影響評價；水土保持方案編制；網絡工程、軟件開發、系統集成、信息技術、建設工程技術開發、轉讓、咨詢、服務；機電設備研發、制造、銷售、租賃；工程器材、設備、構件、材料、建材的生產、研發、銷售及進出口；出版物及其他印刷品印刷；房屋租賃；對外派遣勞務人員。

18、中鐵第四勘察設計院集團有限公司

中鐵第四勘察設計院集團有限公司是建國后第一批組建的國家級設計院，也是鄒城市城資控股債權轉讓項目我國首批工程設計綜合甲級資質單位之一，是國家認定企業技術中心及國家委托鐵路、城市軌道交通專業投資咨詢評估單位，連續多年在全國勘察設計行業綜合實力百強中名列前十。主營業務范圍包括：承擔國內鐵道、公路等行業工程建設項目的規劃、測繪、勘察、設計等服務；地質災害防治工程勘察、設計、監理；設備、機械、產品的制造、銷售；承包境外工程項目；基礎設施投資業務。

19、中鐵第五勘察設計院集團有限公司

中鐵第五勘察設計院集團有限公司前身，是中國人民解放軍鐵道兵科學技術研究院，成立于1958年。中鐵第五勘察設計院集團有限公司總部位于北京市大興區，隸屬于中國鐵建股份有限公司。是集工程勘察設計、工程咨詢、科研開發、工程總承包于一體的，國有大型綜合性甲級勘察設計院。業務范圍涵蓋鐵路、地鐵、城市輕軌、建筑、市政和公路等行業。

20、中鐵上海設計院集團有限公司

中鐵上海設計院集團有限公司是國有大型綜合甲級勘察設計單位，隸屬于世界500強企業中國鐵建股份有限公司，獲上海市高新技術企業、科技創新型企業、科技小巨人企業、專利工作試點及上海市文明單位、誠信創建單位、平安示范單位。 公司主要從事城市軌道交通、鐵路、市政、房建、公路等領域的工程勘察設計以及工程總承包、工程監理、技術咨詢等業務。持有工程設計綜合資質甲級、工程勘察綜合類甲級、工程測繪甲級、工程咨詢甲級、工程項目管理甲級、工程監理甲級等6項綜合甲級資質及其他類多項甲級資質，涵蓋了工程勘察、設計、咨詢、監理、總承包、項目管理等工程建設全過程。

21、中鐵建設集團有限公司

中鐵建設集團有限公司的前身為鐵道兵獨立建筑團，1984年鐵道兵成建制集體轉業時改編為鐵道部工程指揮部建筑工程處，2001年改制為北京中鐵建設有限公司，2003年更名為中鐵建設集團有限公司。主營業務范圍包括：施工總承包、專業承包；貨物運輸、施工設備和模板架構租賃；生產用木制品制造；承包境外工業與民用建筑工程和境內國際招標工程。

22、中國鐵建電氣化局集團有限公司

中國鐵建電氣化局集團有限公司由原中鐵十五局集團電務工程有限公司、中鐵十七局集團電務工程有限公司、中鐵十八局集團電務工程有限公司、中鐵二十五局集團電務工程有限公司電氣化分公司、柳州鐵路工程有限公司電務分公司于2005年整合重組而設立。主營業務范圍包括：資質證書范圍內承擔各類型通信、房屋、機電設備、電信、鐵路等工程建設項目施工總承包。

23、中鐵物資集團有限公司

中鐵物資集團有限公司的前身是鐵道兵后勤部物資處，1984年鐵道兵成建制集體轉業時改編為鐵道部工程指揮部物資處，1999年改組為中鐵建物貿公司，2003年改制為中鐵物資集團有限公司。主營業務范圍包括：鐵道建筑系統內汽油、煤油、柴油；招投標代理；自營和代理各類商品及技術的進出口業務。

24、中國鐵建高新裝備股份有限公司

中國鐵建高新裝備股份有限公司始建于1954年，是中國鐵路大型養路機械行業的領軍企業，2015年由昆明中鐵大型養路機械集團有限公司整體改制成立，并在香港聯交所上市（股份代號：1786.HK）。截至2015年底，中國鐵建高新裝備股份有限公司已生產制造鐵路大型養路機械2300多臺，在中國市場占有率超過80%，是中國最大的鐵路大型養路機械研發、制造及服務提供商。主營業務范圍包括：鐵路專用設備器材及配件制造；金屬結構及構件制造；鐵路運輸設備制造；鐵路專用設備租賃；經營本企業自產機電產品、成套設備及相關技術的出口業務；經營本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及技術的進口業務（國家實行核定公司經營的14種進口商品除外）；開展本企業＂三來一補＂業務；國內貿易、物資供銷（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

25、中國鐵建房地產集團有限公司

中國鐵建房地產集團有限公司成立于2007年4月20日，主營業務范圍包括：房地產開發；銷售自行開發的商品房；物業管理。

26、中國鐵建重工集團有限公司

中國鐵建重工集團有限公司成立于2006年，是集高端軌道裝備和重型機械裝備研究、設計、制造、施工于一體的大型專業化集團。鐵建重工是全球唯一同時具備盾構和礦山法隧道裝備研制能力的專業企業，擁有國內生產能力最大、設備最全、工藝最先進的盾構/TBM專業生產線。主營業務包括：盾構機、隧道施工裝備、礦山機械、建筑工程用機械、鐵路專用設備及器材、配件、城市軌道交通設備的制造；機械工程、鐵道工程的設計服務；通用機械設備、電氣機械設備的銷售；盾構機、隧道施工裝備、電氣設備的研發；機電生產、加工；機械設備租賃；機電設備的維修及保養服務；裝卸搬運；信息技術咨詢服務；機械技術咨詢、交流服務；自營和代理各類商品及技術的進出口，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外；培訓活動的組織；人才培訓。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

27、中國鐵建投資集團有限公司

中國鐵建投資有限公司于2011年5月4日成立，該公司是本公司為實現企業產業結構調整和轉型升級、提高企業盈利能力、保持增長和有效利用投資資本，獨家成立的全資子公司。2018年4月18日，發行人對中國鐵建投資集團有限公司增資，截至本募集說明書摘要出具日，中國鐵建投資有限公司注冊資本為120億元，主要從事項目投資、投資管理、房地產開發、專業承包。中國鐵建投資有限公司致力于境內外交通、能源、市政、城市綜合體、公用事業、環保、造地工程等基礎設施項目的投資、建設和經營管理，以及資源、物流、房地產、原材料、新設備、高新技術、新能源、金融等領域的投資和經營管理。

28、中國鐵建財務有限公司

中國鐵建財務有限公司是經中國銀監會批準，具有獨立法人資格的非銀行金融機構，于2012年3月21日獲銀監會批復，3月23日領取金融許可證，3月28日領取企業法人執照。注冊資本900,000萬元，發行人出資846,000萬元，占比94%，中國鐵道建筑集團有限公司出資54,000萬元，占比6%。注冊地點為北京市海淀區復興路40號中國鐵建大廈十層東。主要經營范圍包括對成員單位辦理財務和融資顧問、信用簽證及相關資訊、代理業務、辦理成員單位之間的委托貸款、對成員單位辦理票據承兌與貼現，以及吸收成員單位存款和對成員單位辦理貸款及融資租賃等。

29、中國鐵建國際集團有限公司

中國鐵建國際集團有限公司（簡稱“鐵建國際”）是世界500強企業中國鐵建股份有限公司的全資子公司，公司于2012年9月份正式注冊成立，注冊資本30億元人民幣，駐地在北京市海淀區。鐵建國際是中國鐵建加快“走出去”步伐和實現“大海外”戰略的主力兵團，致力于做政府購買服務的優質提供者、區域經濟發展的深度參與者、政府與經濟社會發展的責任擔當者和國家戰略的卓越踐行者，積極踐行“四個融入”，即：融入國家戰略、融入所在國的發展、融入外經平臺以及融入中國“走出去”的企業里。主營業務范圍包括：工程總承包、專業承包；房地產開發；工程勘察設計；貨物進出口、技術進出口、代理進出口；技術開發、技術轉讓、技術服務；機械設備租賃；銷售機械設備、建筑材料；物業管理；資產管理。

30、中鐵建資本控股集團有限公司

中鐵建資本控股集團有限公司成立于2020年3月19日，中鐵建資本控股集團有限公司以中國鐵建財務有限公司、誠合保險經紀有限公司、中鐵建金融租賃有限公司、中鐵建資產管理有限公司為基礎組建，主營業務包括：金融股權投資及投資管理、資產管理、投資咨詢、財務顧問、擔保業務、金融信息咨詢與服務、金融科技開發與服務及與公司經營有關的實業投資等。

31、中鐵城建集團有限公司

中鐵城建集團有限公司是整合重組本公司內部房建資源，經本公司2013年第8次總裁辦公會研究，并經本公司第二屆董事會第二十七次會議審議通過成立。主營業務范圍包括：工業與民用建筑、市政工程、鐵路工程、公路工程、軌道交通工程、機電設備安裝、園林及環保工程的施工；建筑裝飾裝修、建筑幕墻、建筑智能、建筑消防的設計與施工；鋼結構的制作安裝；房地產開發、銷售；物業管理；建筑設計；國家法律、法規允許的物流管理、投資。

32、中國鐵建昆侖投資集團有限公司

中國鐵建昆侖投資集團有限公司成立于2016年，主營業務包括：項目投資（不得從事非法集資、吸收公眾資金等金融活動）、投資咨詢（不含金融、證券、期貨及國家有專項規定的項目）（不得從事非法集資、吸收公眾資金等金融活動）、資產管理（不得從事非法集資、吸收公眾資金等金融活動）、房地產開發經營；工程項目管理（工程類憑資質許可證經營）；物業管理（憑相關資質許可證經營）；市政工程及公路工程設計施工（憑資質許可證在有效期內經營）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營）。

33、中鐵建重慶投資有限公司

中鐵建重慶投資有限公司成立于2016年，主營業務包括：利用自有資金進行項目投資（不得從事吸收公眾存款或變相吸收公眾存款、發放貸款以及證券、期貨等金融業務）；工程項目管理；旅游項目開發；土地整治；物業管理（取得相關行政許可后，在許可范圍內從事經營）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。）

34、中國鐵建港航局集團有限公司

中國鐵建港航局集團有限公司是中國鐵建股份有限公司的全資子公司，于2011年7月11日正式設立。公司注冊地為珠海市，經營范圍包括：港口與航道工程施工，水利水電、能源工程項目施工，公路、市政公用工程施工，橋梁、隧道等特種專業工程施工，承包境外工程和境內國際招標工程，對外派遣勞務人員，鋼結構制作、安裝等。

（二）參股公司情況

截至2020年12月31日，發行人重要的參股公司、合營企業和聯營企業共4家，基本情況如下表所示：

截至2020年12月31日發行人重要參股公司、合營企業和聯營企業基本情況

單位：萬元

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注1：呼和浩特市地鐵二號線建設管理有限公司（“呼市地鐵二號線”）公司章程規定：股東會會議重大決議須經三分之二以上表決權的股東通過。發行人持有呼市地鐵二號線51%的股權，未達到控制但與其他股東共同控制該公司，因此發行人對其按合營企業核算。

五、發行人的治理結構等情況

（一）治理結構、組織機構設置及運行情況

1、發行人組織結構如下圖所示：

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發行人的治理結構、組織機構設置情況及運行情況如下：

2、發行人的組織機構設置情況及運行情況如下：

發行人按照相關法律規定，建立了較為完善的公司法人治理結構，設立了董事會辦公室、辦公室、發展規劃部、企業管理部、科技創新部、經營部、運營管理部、安全監督部、投資開發部、財務資金部、審計監事部、法律合規部、信息化管理部、海外業務部、人力資源部、黨委工作部等職能部門，主要職能部門的主要職能如下表所示：

發行人各職能部門的主要職能

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3、發行人治理結構

發行人按照《公司法》、《證券法》等法律、行政法規、部門規章的要求，建立了規范的公司治理結構，形成了科學有效的職責分工和制衡機制。股東大會、董事會、監事會分別按其職責行使決策權、執行權和監督權。

股東大會享有法律法規和企業章程規定的合法權利，依法行使對企業經營方針、籌資、投資、利潤分配等重大事項的決策權。董事會對股東大會負責，依法行使股東大會決議的執行權和一定范圍內的經營決策權。董事會建立了審計與風險管理、薪酬與考核、提名、戰略與投資四個專業委員會，提高了董事會運作效率。審計與風險管理委員會、薪酬與考核委員會全部由獨立董事組成并擔任主席，其他委員會中獨立（外部）董事均占多數。涉及專業的事項首先要經過專業委員會通過然后提交董事會審議。監事會對股東大會負責，對公司財務和高管履職情況等進行檢查監督。經理層負責組織實施股東大會、董事會決議事項，主持公司日常經營管理工作。

發行人根據國家有關法律法規和《公司章程》，制定了股東大會、董事會和監事會議事規則，明確了決策、執行、監督等方面的職責權限。發行人堅持與大股東及其關聯企業在業務、人員、資產、機構及財務等方面完全分開，保證了公司具有獨立完整的業務及自主經營能力。董事會負責內部控制的建立健全和有效實施。董事會下設立審計與風險管理委員會，審計與風險管理委員會負責審查企業內部控制，監督內部控制的有效實施和內部控制自我評價情況，協調內部控制審計及其他相關事宜等。監事會對董事會建立與實施內部控制進行監督。經理層負責組織領導企業內部控制的日常運行。

2008年發行人按照新的要求對《董事會審計與風險管理委員會工作細則》進行了修訂，并根據最新的披露規則制訂了《信息披露管理辦法》，還制定了專門的《獨立董事工作制度》和《獨立董事年報工作制度》等，充分發揮獨立董事的作用。近年來，發行人一直注重加強內部控制的自評和檢查工作，加大內部審計工作力度，推進內部控制建設的深入。發行人嚴格按照《公司法》、《證券法》和中國證監會發布的《上市公司治理準則》等法律法規以及上海證券交易所、香港聯交所的相關規定和要求，不斷完善公司法人治理結構，加強制度建設，規范公司運作，加強信息披露管理，維護公司全體股東利益。目前，發行人的治理結構如下：

（1）股東大會

股東大會是發行人的權力機構，發行人依據《公司法》、《公司章程》、《股東大會議事規則》等規定規范運作，依法合規地召集股東大會。股東大會享有法律法規和企業章程規定的合法權利，依法行使企業經營方針、籌資、投資、利潤分配等重大事項的決策權。股東大會具體行使下列職權：

1）決定公司的經營方針和投資計劃；

2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

3）審議批準董事會報告；

4）審議批準監事會報告；

5）審議批準公司的年度財務預算方案和決算方案；

6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

8）對發行公司債券作出決議；

9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

10）制定和修改公司章程，并批準公司章程附件《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》和《監事會議事規則》；

11）對公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所作出決議；

12）審議單獨或者合計持有公司百分之三以上有表決權股份的股東提出的議案；

13）審議批準公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的事項；

14）審議批準變更募集資金用途事項；

15）審議批準股權激勵計劃；

16）審議批準公司章程規定的對外擔保事項；

17）審議法律和公司股票上市地的證券監督規則規定的應當由股東大會審議批準的關聯交易；

18）審議法律、公司股票上市地的證券監督管理機構的相關規定及本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

（2）董事會

發行人董事會的每位董事均以股東的利益為前提，依照董事須履行的責任和按照所有相關法律及規則，盡自己最大的努力履行其職責。董事會的職責包括：決定發行人的經營計劃及投資方案；制定發行人的利潤分配方案和彌補虧損方案；擬定公司重大收購、收購發行人股票或者合并、分立、解散及變更公司形式等方案及執行股東大會的決議等。

發行人獨立非執行董事具有完全的獨立性。他們分別具有財務、金融以及基礎設施建設方面的背景，并具有豐富的專業經驗；為公司的穩定經營及發展忠誠地提供專業意見；并為保障發行人和股東的利益進行監察和協調。除發行人的工作關系外，董事、監事或其它高級管理人員之間無財務、商業及家庭關系，彼此之間亦無其它重大關系。除各自訂立的服務合約外，公司董事未在發行人或發行人的任何子公司的重大合約中，直接或間接持有私人重大權益。

根據《公司章程》，發行人設立董事會，董事會作為發行人經營決策的常設機構，對股東大會負責。董事會由七至九名董事組成，設董事長一人，副董事長一人，其中至少三分之一以上成員為獨立非執行董事。董事長、副董事長由全體董事的過半數選舉和罷免，董事長和副董事長任期三年，可以連選連任。董事會行使下列職權：

1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；

2）執行股東大會的決議；

3）決定公司的經營計劃和年度經營目標；

4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

6）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券的方案；

7）制定公司發行其他證券及上市方案；

8）擬訂公司合并、分立、解散的方案；

9）擬訂變更公司形式的方案；

10）擬訂公司重大收購、回購本公司股票的方案；

11）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；

12）制訂公司章程的修改方案；

13）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、總會計師、總工程師、總經濟師、總法律顧問、首席合規官和安全總監等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

14）決定公司內部管理機構的設置；

15）制訂公司的基本管理制度；

16）管理公司信息披露事項；

17）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

18）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；

19）法律、公司股票上市地交易所上市規則和本章程規定以及股東大會授予的其他職權

（3）監事會

發行人設監事會。監事會是發行人的常設監督機構，根據《公司法》、《公司章程》、《中國鐵建股份有限公司監事會議事規則》等規定，負責對董事會及其成員以及總裁、副總裁、總會計師等高級管理人員進行監督，防止其濫用職權侵犯股東、發行人及發行人員工的合法權益。

根據《公司章程》規定，發行人監事會由三名監事組成，包括一名職工代表監事和兩名股東代表監事。監事會設主席一人，監事會主席的任免應當經過三分之二以上監事會成員表決通過。監事每屆任期三年，可連選連任。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。監事會行使下列職權：

1）對董事會編制的公司證券發行文件和定期報告進行審核并提出書面審核意見；

2）檢查公司財務，必要時可以公司名義另行委托會計師事務所獨立審查公司財務；

3）對董事、總裁及其他高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

4）當董事、總裁及高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、總裁及高級管理人員予以糾正；

5）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行法律規定的召集和主持股東大會職責時依法召集和主持股東大會；

6）向股東大會提出提案；

7）依照相關法律規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

8）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作。

（4）經營管理機構

根據《公司章程》，發行人設總裁一名，由董事會決定聘任或者解聘?？偛脤Χ聲撠?，行使下列職權：

1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；

2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

3）擬訂公司內部管理機構設置方案；

4）擬訂公司的基本管理制度；

5）制定公司的基本規章；

6）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、總會計師、總工程師、總經濟師、總法律顧問、首席合規官、安全總監；

7）聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的管理人員；

8）提議召開董事會臨時會議；

9）公司章程或董事會授予的其他職權。

4、相關機構報告期內運行情況

報告期內，發行人公司治理機構及各組織機構均能按照有關法律法規和《公司章程》規定的職權、相應議事規則和內部管理制度規定的工作程序獨立、有效地運行，未發現違法、違規的情況發生。

（二）內部管理制度

按照法律法規和監管要求，發行人不斷完善法人治理結構，制定了一系列用以規范公司治理和保障內部控制制度實施的文件，并設立了符合公司業務規模和經營管理需要的組織機構，形成了集內部環境、風險評估、控制活動、信息與溝通和內部監督五個要素在內的較為完善的內部控制體系。

發行人明確界定了各部門、崗位的目標、職責和權限，建立相應的授權、檢查和逐級問責制度，并編制了《工作職責手冊》，使全體員工掌握部門職能、內部機構設置、崗位職責等情況，明確權責分配，正確行使職權，形成了與公司實際情況相適應的、有效的經營運作模式。發行人成立了審計監事部，在董事會審計與風險管理委員會的監督指導下開展工作，對公司財務收支、預算、財務決算、經營績效等有關經濟活動進行審計監督和評價。審計監事部在機構設置、人員配備和工作方面都保持了獨立性。

發行人對各項業務活動運用不相容職務分離控制、授權審批控制、會計系統控制、財產保護控制、預算控制、運營分析控制和績效考評控制等相應的控制措施，將風險控制在可承受度之內。針對重大風險和突發事件，發行人建立了重大風險預警機制和突發事件應急處理機制，明確了相關責任人員和規范的處置程序，以便重大風險和突發事件得到及時妥善處理。

發行人自成立以來，根據《公司法》及相關法律法規的要求，制訂了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總裁工作細則》、董事會各專門委員會工作細則、《獨立董事工作制度》、《董事會秘書工作制度》、《關聯交易決策制度》、《對外擔保管理制度》、《對外投資管理制度》等一系列法人治理制度文件，制訂了《信息披露管理辦法》、《重大信息內部報告制度》、《年報信息披露重大差錯責任追究制度》、《內幕信息知情人管理制度》、《債務融資工具信息披露事務管理細則》等信息披露及重大信息管理制度，并根據法律法規的要求進行持續修訂。發行人進一步加強內部控制的自評和檢查工作，加大內部審計工作力度，推進內部控制建設的深入。

發行人秉承“以風險管理為導向，以內部控制為手段”的工作方針，進一步健全風險內控體系，規范風險評估和管理，完善內部控制評價，強化內控缺陷整改，推進專項風險管理研究，突出工作的系統性、實用性和針對性，制定印發了《中國鐵建股份有限公司風險信息收集管理辦法》、《中國鐵建股份有限公司風險評估管理辦法》等，進一步建立健全了內部控制制度體系。

目前，發行人已建立起一整套保證公司順利、穩步發展的組織機構和規章制度，并在生產經營實踐中取得了良好效果。發行人主要內部管理制度如下：

1、對外擔保管理制度

為規范對外擔保管理工作，嚴格控制公司對外擔保產生的債務風險，保護公司、全體股東及其他利益相關人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國擔保法》等相關法律、法規、規范性文件以及《中國鐵建股份有限公司章程》，發行人制定了《中國鐵建股份有限公司對外擔保管理制度》，規定了對外擔保合同適用的范圍、方式、工作程序、管理制度和責任承擔。公司對外擔保應當遵循平等、自愿、公平、誠信、互利的原則。公司各類對外擔保業務的集中歸口管理部門是財務部。

2、安全生產管理制度

為加強安全生產管理，明確安全生產責任，有效預防生產安全事故，保障員工生命和財產安全，現依據《中華人民共和國安全生產法》、國務院國資委《中央企業安全生產監督管理暫行辦法》等法律法規，結合公司實際情況，發行人制定了《中國鐵建股份有限公司安全生產監督管理辦法》，要求各單位要逐級分解細化安全生產目標，逐級簽訂安全生產包保責任狀，建立健全安全生產考核制度；要把安全生產目標管理同經營指標、領導任期目標等結合起來，作為考核責任人業績的重要內容，要與員工獎金分配、評選先進單位和先進個人掛鉤，對達不到規定安全生產指標者行使一票否決權；要形成以企業主要負責人為安全生產領導核心，黨政工團齊抓共管，部門協同，人人把關，各負其責，各盡其職，逐級負責，群防群治的安全生產保障體系；發行人本部及所屬各單位應當成立由企業主要負責人擔任主任的安全生產委員會，負責統一領導本單位的安全生產工作。

3、關聯交易制度

為充分保障公司以及股東的合法權益，控制關聯交易的風險，使公司的關聯交易符合公開、公平、公正、互利原則，根據《公司法》、《公司章程》的有關規定，結合公司實際情況，發行人制定了相關制度，規定公司及其下屬控股子公司在發生交易活動時，相關責任人應審慎判斷是否構成關聯交易。如果構成關聯交易，應在各自權限內履行審批、報告義務。

4、融資管理制度

發行人對外籌資的審批應嚴格按照《公司法》、公司證券上市地交易所上市規則等法律、法規，以及《公司章程》、《股東大會議事規則》和《董事會議事規則》規定的權限履行審批程序。對外籌資劃分為權益性籌資和債務性籌資兩大類，權益性籌資是指發行人通過發行股票的方式籌集資金，由各單位相關部門組成工作組起草方案，經總會計師、總裁、董事會、股東大會審議通過并取得有關政府部門的批準文件后，由工作組負責開展籌資活動。工作組組織公司相關部門配合證券公司、律師、會計師等中介機構開展發行股票申報文件的準備工作；債務性籌資是指發行人以負債方式借入并到期償還的資金，包括向金融機構借款、對外發生超短期融資券、中期票據和企業債等債券、應付票據、融資租賃款等，由各單位財務部門組織起草方案，按規定權限審議通過后，由財務部門負責籌資相關工作。每年年初發行人統一核定公司本部及各單位當年的信貸規模，各單位在核定范圍內自行辦理籌資業務。對于超出核定規模的籌資業務必須先向發行人提出申請，由發行人批復后方可辦理。

5、對子公司的管理控制

發行人通過外派董事、監事和制定經營考核計劃對子公司進行業務管理和監督。2005年以來，發行人對下屬子公司進行業務整合和關系梳理工作，調整產業結構和布局，減少子公司業務重復和交叉持股現象，進一步理清子公司業務關系，加強板塊整合。發行人通過建立健全統一的企業評價和資產管理等指標體系，加強對所投資企業的管理和運行監控。發行人本部為戰略決策、投融資和資本運營、戰略管理的三大中心，子公司是利潤中心，主要經營生產和商品資本。這些措施有利于發行人在保證經營靈活自主的前提下，提高公司的協同性和控制力。

發行人對下屬子公司制定了較為完整的規章制度，目前已初步形成人事管理制度、財務管理制度、資產管理制度、投資管理制度和風險控制管理制度等。

（1）人事管理制度，包括《中國鐵建股份有限公司公司制企業領導人員管理暫行辦法》、《中國鐵建股份有限公司高級技能人才管理辦法》、《中國鐵建股份有限公司專業技術職務任職資格評審暫行規定》等。

（2）財務管理制度，包括《中國鐵建股份有限公司財務管理及內控制度》、《中國鐵建股份有限公司信貸規模管理辦法》、《中國鐵建股份有限公司信貸風險管理辦法》、《中國鐵建股份有限公司財務決算暫行辦法》、《中國鐵建股份有限公司全面預算管理暫行辦法》、《中國鐵建股份有限公司境外財務管理暫行辦法》、《中國鐵建股份有限公司應收款項管理暫行辦法》、《中國鐵建股份有限公司股權轉讓管理暫行辦法》和《中國鐵建股份有限公司資產評估管理辦法》等。

（3）資產管理制度，包括《中國鐵建股份有限公司資產評估管理暫行辦法》、《中國鐵建股份有限公司物資管理辦法》、《中國鐵建股份有限公司設備管理辦法》、《中國鐵建股份有限公司設備集中采購管理辦法》、《中國鐵建股份有限公司物資管理辦法》和《中國鐵建股份有限公司物資集中采購管理辦法》等。

（4）投資管理制度，包括《中國鐵建股份有限公司對外投資管理制度》、《中國鐵建股份有限公司境外投資管理辦法》、《中國鐵建股份有限公司資本運營項目投資管理暫行辦法》和《中國鐵建股份有限公司BT項目投資管理指引》等。

（5）風險控制管理制度，包括《中國鐵建股份有限公司法律糾紛案件管理暫行辦法》、《中國鐵建股份有限公司合規管理辦法》、《中國鐵建股份有限公司內部控制與全面風險管理辦法》、《中國鐵建股份有限公司重大風險事件分析報告制度》、《中國鐵建股份有限公司經濟責任審計管理暫行辦法》、《中國鐵建股份有限公司內部審計管理暫行辦法》、《中國鐵建股份有限公司合同法律風險管理指引》和《中國鐵建股份有限公司信息化項目建設風險管理辦法》等。

此外，根據財政部等五部委聯合印發的《企業內部控制基本規范》的要求，發行人以“內部環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監督”五要素為框架，重點從以下五方面加強了公司的內部控制建設：

1）組織機構調整。發行人設立了風險內控機構，并配備專職人員，全面負責公司內部控制和風險管理建設的日常工作；同時在公司各部門設立風險內控聯絡員，負責本部門風險內控工作的檢查和報告。

2）業務流程梳理和優化。發行人重點對經營、財務、資產、工程項目、設備物資、科研技術、人力資源、質量與安全、投資、信息披露、國際工程、法律事務、公司治理、內部監督、信息系統等15個模塊的主要業務流程進行了梳理，并以流程圖和流程描述的形式進行了統一規范。

3）內控制度建立與完善。在流程梳理基礎上，發行人進一步建立和完善了各業務模塊的配套制度和辦法。

4）開展風險評估。為更好的預防和控制公司經營過程中的風險，發行人定期組織開展風險評估活動，對公司經營和管理活動中可能面臨的風險進行辨識和評價，以將風險控制在合理的承受范圍內。

5）內控和風險文化建設。發行人通過宣傳、培訓和競賽等多種形式，積極培養全體員工的風險防范意識，提升企業的內部控制水平。發行人根據財政部頒布的《內部會計控制規范-基本規范（試行）》及其具體規范、有關會計準則和會計制度，制訂了一系列的內控規范，如《財務管理內部控制制度》、《會計核算辦法》、《會計科目和會計科目使用說明》、《全面預算管理暫行辦法》、《財務監察辦法》、《執行建造合同準則有關問題暫行規定》、《勘察設計收入確認暫行規定》、《執行所得稅準則有關問題暫行規定》及《執行投資性房地產準則有關問題暫行規定》等。發行人在財務管理方面和會計核算方面均設置了較為合理的崗位和職責權限，并配備了相應的人員以保證財務工作的順利進行。會計機構人員分工明確，實行崗位責任制，各崗位能夠起到互相牽制的作用。通過不斷加強財務制度體系建設，規范財務管理，對促進企業管理、提高經濟效益起到了積極作用。

6、資金應急保障方案

發行人堅持穩健的財務政策，資產流動性良好，編制了資金計劃對到期負債提前安排資金支付，必要時可以通過流動資產變現補充償債資金。同時，發行人資信情況良好，與國內多家商業銀行一直保持長期合作伙伴關系，間接債務融資能力較強。此外，發行人作為A股與H股上市公司，在股權資本市場亦有豐富的融資渠道。若本期債券兌付時遇到突發性的臨時資金周轉問題，發行人可以利用多元化融資渠道籌集資金。

（三）與控股股東及實際控制人之間的相互獨立情況

1、業務獨立

發行人主要從事工程承包、勘察設計咨詢、工業制造、房地產、資本運營和物流與物資貿易業務，具有獨立自主地開展業務的權利和能力，擁有獨立的經營決策權和實施權。

發行人從事的經營業務獨立于控股股東及其控制的其他企業，經營管理實行獨立核算。發行人擁有生產、經營所必須的、獨立完整的生產、供應、銷售、管理系統。發行人與控股股東及其控制的其他企業之間不存在實質性同業競爭，也不存在顯失公平的關聯交易。

2、資產獨立

發行人擁有獨立、完整的生產經營所需的資產，包括自行購置、租賃的房屋、施工設備等固定資產和國有土地使用權、商標、專利等無形資產。發行人與控股股東之間的資產產權關系清晰，發行人的資產完全獨立于控股股東及其控制的其他企業。發行人目前沒有以資產和權益為控股股東及其控制的其他企業提供擔保的情形，也不存在資產、資金被控股股東及其控制的其他企業違規占用而損害發行人利益的情形。

3、人員獨立

發行人從事生產經營和行政管理的人員完全獨立于控股股東及其控制的其他企業。發行人獨立招聘員工，按照國家有關規定與員工簽訂勞動合同，并設有獨立的勞動、人事、工資管理體系。發行人的董事、監事及高級管理人員均按照《公司法》、《公司章程》規定的程序產生。

發行人的總裁、副總裁、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員均未在控股股東或其控制的其他企業中領取薪酬。發行人的財務人員均在發行人專職工作并領取薪酬。

4、機構獨立

發行人按照《公司法》、《公司章程》及其他相關法律、法規及規范性文件的規定建立了股東大會、董事會及其下屬各專門委員會、監事會、經營管理層等權力、決策、監督及經營管理機構，明確了其各自的職權范圍，建立了有效的法人治理結構。為適應上市公司治理要求，發行人進一步理順總部機構職能關系，不斷健全內部控制制度，管控機制和約束機制更加完善和順暢。發行人的生產經營、辦公機構與控股股東及其控制的其他企業分開，不存在混合經營的狀況。

5、財務獨立

發行人設立了獨立的財務部門，配備了獨立的財務人員，建立了獨立的財務核算體系、財務管理制度和會計政策。發行人按照《公司章程》規定獨立進行財務決策，具備獨立的財會賬簿，不存在控股股東及其控制的其他企業干預發行人資金使用的情況。發行人在銀行單獨開立賬戶，不存在與控股股東及其控制的其他企業共用銀行賬戶的情況。發行人作為獨立納稅人，依法獨立納稅，不存在與股東單位混合納稅現象。

（四）信息披露事務相關安排

具體安排詳見《中國鐵建股份有限公司2021年面向專業投資者公開發行可續期公司債券（第四期）募集說明書》之“第九節 信息披露安排”

六、發行人董事、監事及高級管理人員基本情況

（一）公司董事、監事及高級管理人員

截至本募集說明書摘要出具日，發行人現任董事、監事和高級管理人員的任職情況如下表所示：

截至本募集說明書摘要出具日發行人現任董事、監事和高級管理人員的任職情況

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發行人董事均具備相應的任職主體資格，發行人目前在任董事不存在《公司法》等相關法律法規規定的不得擔任董事的情形。公司現任董事、監事和高級管理人員的任職符合《公司法》及《公司章程》的規定。

（二）發行人現任董事、監事和高級管理人員的主要工作經歷

1、董事

汪建平先生，1960年10月生，中國國籍，無境外居留權，現任中國鐵建股份有限公司黨委書記、董事長，并兼任中國鐵道建筑集團有限公司黨委書記、董事長。汪先生曾任東北電力設計院院長；中國電力建設工程咨詢公司總經理；中國電力工程顧問有限公司副總經理、黨組成員；中國電力工程顧問（集團）有限公司副總經理、黨組成員；中國電力工程顧問集團有限公司總經理、黨組書記，電力規劃設計總院院長；中國能源建設集團有限公司籌備組副組長、臨時黨委委員，中國電力工程顧問集團有限公司總經理、黨組書記，電力規劃設計總院院長；中國能源建設集團有限公司黨委書記、副董事長，董事長、黨委書記，董事長、總經理、黨委副書記，黨委書記、董事長，并任中國能源建設股份有限公司黨委書記、董事長。2020年8月任中國鐵道建筑集團有限公司黨委書記、董事長；2020年9月任中國鐵道建筑集團有限公司黨委書記、董事長，中國鐵建股份有限公司黨委書記；2020年10月任中國鐵道建筑集團有限公司黨委書記、董事長，中國鐵建股份有限公司黨委書記、董事長。汪先生畢業于西安交通大學電氣工程系電力系統及其自動化專業，獲得工學學士學位，是正高級工程師，享受國務院政府特殊津貼。

莊尚標先生，1962年10月生，中國國籍，無境外居留權，現任中國鐵建股份有限公司總裁、執行董事、黨委副書記，同時兼任中國鐵道建筑集團有限公司總經理、董事、黨委副書記。莊先生曾任中國公路橋梁建設總公司財務部副總經理；中國路橋集團（香港）公司副總經理、常務副總經理、總會計師；中國鐵道建筑總公司總會計師，總會計師、總法律顧問，總會計師、黨委常委、總法律顧問，黨委書記、董事，總經理、黨委副書記、董事，并任中國鐵建股份有限公司總會計師、黨委常委、總法律顧問，副總裁、總會計師、黨委常委、總法律顧問，副總裁、黨委常委、總法律顧問，執行董事、副總裁、黨委常委、總法律顧問，執行董事、副總裁（主持經理層工作）、黨委常委、總法律顧問，總裁、黨委副書記、執行董事、總法律顧問，總裁、黨委副書記、執行董事。2017年12月任中國鐵道建筑有限公司總經理、黨委副書記、董事，中國鐵建股份有限公司總裁、黨委副書記、執行董事。莊先生畢業于長沙交通學院工程財務會計專業，獲工學學士學位，是正高級會計師，享受國務院政府特殊津貼。

陳大洋先生，1963年4月生，中國國籍，無境外居留權，現任中國鐵建股份有限公司執行董事、黨委副書記，同時兼任中國鐵道建筑集團有限公司職工董事、黨委副書記。陳先生曾任中國鐵道建筑總公司人事部部長，中國鐵建股份有限公司人事部（黨委干部部）部長、人力資源部（黨委干部部）部長、總裁助理兼人力資源部（黨委干部部）部長；中國南車集團公司黨委副書記、紀委書記、工會主席，中國南車股份有限公司黨委副書記、紀委書記、職工董事；中國中車集團有限公司黨委常委、紀委書記，中國中車股份有限公司黨委常委、紀委書記。2018年11月任中國鐵道建筑有限公司黨委副書記，2018年12月任中國鐵道建筑有限公司黨委副書記、職工董事，中國鐵建股份有限公司黨委副書記。2019年6月任中國鐵道建筑集團有限公司黨委副書記、職工董事，中國鐵建股份有限公司黨委副書記、執行董事。陳先生畢業于石家莊鐵道學院鐵道工程專業，獲企業管理碩士學位，是高級工程師。

劉汝臣先生，1963年10月生，中國國籍，無境外居留權，現任中國鐵建股份有限公司執行董事、黨委常委、總法律顧問、首席合規官，同時兼任中國鐵道建筑集團有限公司黨委常委。劉先生曾任鐵道部第十九工程局一處副處長、處長、副局長，中鐵十九局集團有限公司總經理、副董事長、黨委副書記；中鐵十六局集團有限公司董事長、黨委副書記，國有股首席代表、董事長、黨委副書記，副董事長（主持董事會工作）、黨委副書記，董事長、黨委副書記；中國鐵道建筑總公司黨委常委及中國鐵建股份有限公司黨委常委、副總裁，2017年12月任中國鐵道建筑有限公司黨委常委，中國鐵建股份有限公司執行董事、黨委常委。劉先生畢業于西南交通大學管理科學與工程專業，獲管理學碩士學位，是正高級工程師。

郜烈陽先生，1965年9月生，中國國籍，無境外居留權，碩士研究生學歷，英國皇家特許建造師，現為中央企業專職外部董事，現任中國保利集團有限公司外部董事、中國五礦集團有限公司外部董事。歷任中建總公司設計部副主任科員，中建設計咨詢公司工程承包部副經理，中建總公司駐福建辦事處副主任，中建南方公司總經理，中建總公司總承包部副總經理，中建總公司裝飾工程部總經理，中國建筑裝飾工程公司總經理，中國建筑發展公司副總經理、董事、總經理、黨委副書記，中國建筑裝飾集團有限公司董事長、黨委書記，中國建筑股份有限公司助理總經理兼中建新疆建工(集團)有限公司董事長、黨委書記，中國建筑股份有限公司監事會主席、助理總經理。

馬傳景先生，1957年8月生，中國國籍，無境外居留權，博士研究生學歷，現任中國國際工程咨詢有限公司外部董事。歷任北京化工學院教師，《求是（紅旗）》雜志社經濟編輯部編輯，《求是》雜志社經濟編輯部副主任、主任，《求是》雜志社國際部負責人，國務院研究室綜合研究司副司長，國務院研究室工交貿易研究司副司長、司長，中央企業專職外部董事。曾任中國外運長航集團有限公司外部董事、中國中化集團有限公司外部董事、新興際華集團有限公司外部董事和中國能源建設股份有限公司非執行董事。

趙立新先生，1954年12月生，中國國籍，無境外居留權，大學學歷，現任中國能源建設股份有限公司獨立非執行董事。歷任中國第一重型機械集團公司設計研究院副總設計師，總工程師辦公室副主任、主任，副總工程師兼總工程師辦公室主任，副總工程師兼生產長，黨委副書記、黨委書記、副總經理。曾任中國儲備糧管理集團有限公司外部董事。

解國光先生，1960年8月生，中國國籍，無境外居留權，大學學歷，正高級會計師，現任中國中煤能源集團有限公司外部董事。歷任建設部機關事務局財務處助理會計師、審計局會計師，中國建筑技術研究院財務處會計師、威特公司會計師，中國建筑設計研究院財務部會計師、財務部副主任、財務部主任，中國建筑設計研究院總會計師，中國建設科技集團股份有限公司總會計師、董事會秘書，中國建設科技有限公司總會計師，中國節能環保集團有限公司黨委常委、總會計師。

錢偉倫先生，1967年7月生，中國香港籍，無境外居留權，博士研究生學歷，獲法學碩士、電子商貿及互聯網工程理科碩士、工商管理碩士學位?，F任中邦香港控股有限公司主席兼行政總裁、陳曼琪律師行行政總裁、香港國際數據保障學會創會會長、大灣區香港國際專業服務協會創會會長、香港中律協委員、香港銀行華員會會務顧問。曾任東亞銀行部門主管、香港銀行華員會副主席。

2、監事

趙偉先生，1968年8月生，中國國籍，無境外居留權，現任本公司副總經濟師、企業管理部總經理。趙先生曾任中鐵建設集團有限公司總經理助理，總經理、黨委副書記、董事，黨委書記、董事長、總經理，黨委書記、董事長，鐵建總部大院建設領導小組常務副組長，2021年2月任本公司副總經濟師、企業管理部總經理。趙先生畢業于北京理工大學管理科學與工程專業，取得博士研究生學歷，是正高級工程師。

劉正昶先生，1968年6月生，中國國籍，無境外居留權，現任本公司監事、總審計師、審計監事部總經理。劉先生曾任鐵道部第十九工程局五處總會計師，中鐵十九局集團有限公司審計處處長、財務部部長，中鐵十五局集團有限公司黨委委員、副總經理、總會計師，中鐵十六局集團有限公司黨委委員、副總經理、總會計師，2016年5月任本公司審計監事局局長，2017年12月任本公司監事會監事，2019年1月任本公司監事、總審計師、審計監事局局長，2019年12月任本公司總審計師、監事、審計監事部總經理。劉先生畢業于東北財經大學工商管理專業，獲工程管理碩士學位，是正高級會計師，全國會計領軍人才。

3、非董事的高級管理人員

王秀明先生，1963年2月生，中國國籍，無境外居留權，現任本公司黨委常委、總會計師，同時任中國鐵道建筑集團有限公司黨委常委，兼任中鐵建資本控股集團有限公司董事長。王先生曾任國家審計署財政審計司二處副處長，審計署辦公廳調研處處長，審計署辦公廳主任助理兼調研處處長，天津市審計局副局長，審計署京津冀特派辦黨組成員、副特派員，國家審計署辦公廳副主任，辦公廳副主任兼政策研究室主任，法制司副司長、司長，法規司司長，審計科研所所長，審計科研所所長兼審計博物館館長，審計署深圳特派辦特派員、黨組書記，中國鐵建股份有限公司總法律顧問、首席合規官。2014年3月任中國鐵道建筑總公司黨委常委；2014年4月任中國鐵道建筑總公司黨委常委、總會計師，中國鐵建股份有限公司總會計師、黨委常委；2016年5月任本公司總法律顧問；2019年7月任本公司首席合規官；2020年3月兼任中鐵建資本控股集團有限公司董事長；2021年2月任本公司黨委常委、總會計師，同時任中國鐵道建筑集團有限公司黨委常委，兼任中鐵建資本控股集團有限公司董事長。王先生畢業于安徽財貿學院財政金融系財政金融專業，獲學士學位，是正高級會計師。

李寧先生，1962年10月生，中國國籍，無境外居留權，現任本公司黨委常委、副總裁，同時任中國鐵道建筑集團有限公司黨委常委。李先生曾任鐵道部第一勘察設計院工程經濟設計處副處長、處長，院副總經濟師兼工程經濟處處長、工程承包部部長，副院長，中鐵第一勘察設計院集團有限公司黨委常委、副院長；中鐵二十一局集團有限公司總經理、董事、黨委副書記，董事長、總經理、黨委副書記，中國鐵建投資有限公司黨委書記、總經理、董事，董事長、黨委書記，中國鐵建投資集團有限公司董事長、黨委書記，中鐵建國際投資有限公司董事長。2017年6月任中國鐵道建筑總公司黨委常委，中國鐵建股份有限公司黨委常委、副總裁；2017年12月任中國鐵道建筑有限公司黨委常委，中國鐵建股份有限公司黨委常委、副總裁；2021年9月任本公司黨委常委、副總裁，同時任中國鐵道建筑集團有限公司黨委常委。李先生畢業于北京交通大學道路與鐵道工程專業，獲工學博士學位，是正高級工程師。

汪文忠先生，1963年8月生，中國國籍，無境外居留權，現任本公司黨委常委、副總裁，同時任中國鐵道建筑集團有限公司黨委常委。汪先生曾任北京中鐵建筑工程公司副經理，北京鐵城工程公司黨委副書記、經理，北京中鐵建筑工程公司副經理（正處），北京中鐵建設有限公司總經理、副董事長，總經理、副董事長、黨委副書記，中鐵建設集團有限公司總經理、副董事長、黨委副書記，董事長、黨委書記；中國鐵道建筑總公司黨委常委及中國鐵建股份有限公司黨委常委、副總裁兼中鐵建設集團有限公司董事長、黨委書記，中國鐵道建筑總公司黨委常委及中國鐵建股份有限公司黨委常委、副總裁。2017年12月任中國鐵道建筑有限公司黨委常委，中國鐵建股份有限公司黨委常委、副總裁。汪先生畢業于北方交通大學管理科學與工程專業，獲管理學博士學位，是正高級工程師。

劉成軍先生，1963年9月生，中國國籍，無境外居留權，現任本公司黨委常委、副總裁，同時任中國鐵道建筑集團有限公司黨委常委。劉先生曾任鐵道部第三勘測設計院見習生、技術員、助工、工程師、基建項目技術負責人，鐵道部中鐵建設開發中心項目總監、技術負責人，鐵道部第三勘測設計院高級工程師（副處級）；中國鐵路工程總公司內昆鐵路指揮部工程部副部長、部長，中國鐵路工程總公司設計部副部長（主持工作），設計部部長、設計咨詢分公司總經理、總公司專家委員會秘書長，設計部部長、設計咨詢分公司總經理、總公司專家委員會秘書長、中鐵二院工程集團有限公司股東代表、副董事長，設計部部長、設計咨詢分公司總經理、總公司專家委員會秘書長、中鐵南方投資公司監事會主席；中國中鐵股份有限公司副總工程師、科技設計部部長、設計咨詢分公司總經理、中鐵西北科學研究院有限公司董事長、總公司專家委員會秘書長、中鐵南方投資公司監事會主席、中鐵大橋院董事長，中國中鐵股份有限公司監事會主席等職務。2018年6月任本公司副總裁；2021年7月任中國鐵道建筑集團有限公司黨委常委；2021年8月任中國鐵道建筑集團有限公司黨委常委，中國鐵建股份有限公司黨委常委、副總裁。劉先生畢業于西南交通大學建筑與土木工程專業，獲工程碩士學位，是正高級工程師。

王立新先生，1970年6月生，中國國籍，無境外居留權，現任本公司黨委常委、副總裁，同時任中國鐵道建筑集團有限公司黨委常委，兼任本公司川藏工程指揮部指揮長。王先生曾任鐵道建筑研究設計院交通工程搶修研究所見習生，科技處助工，造橋公司工程師、副經理、經理，橋梁工程公司經理，鐵道建筑研究設計院副總經濟師兼路橋公司經理；中鐵第五勘察設計院集團有限公司副總經濟師兼哈爾濱分院院長、黨委副書記，院長助理兼東北分院（東北勘察設計院）院長、黨委副書記，副院長，董事、院長、黨委副書記，董事長、黨委書記；中鐵二十四局集團公司董事長、總經理、黨委副書記；2018年6月任本公司副總裁；2018年11月兼任本公司川藏工程指揮部指揮長；2021年7月任中國鐵道建筑集團有限公司黨委常委；2021年8月任中國鐵道建筑集團有限公司黨委常委，中國鐵建股份有限公司黨委常委、副總裁。王先生畢業于西南交通大學橋梁工程專業，獲工學學士學位，取得中央黨校經濟管理專業研究生學歷，是正高級工程師。

倪真先生，1971年7月生，中國國籍，無境外居留權，現任本公司黨委常委、副總裁，同時任中國鐵道建筑集團有限公司黨委常委，兼任中鐵建發展集團有限公司董事長。倪先生曾任北京中鐵建筑工程公司設備分公司見習生、助工，設備安裝分公司十里河綜合樓工程項目部經理，安裝分公司經營部部長，安裝分公司經理；北京中鐵建設公司設備安裝分公司副經理，市場投標一部副經理、代理經理，設備安裝分公司經理；中鐵建設集團有限公司副總經理，中鐵城建集團有限公司董事、總經理、黨委副書記；中國鐵建房地產集團有限公司董事、總經理、黨委副書記。2018年6月任本公司副總裁；2019年9月兼任中鐵建發展集團有限公司董事長；2021年7月任中國鐵道建筑集團有限公司黨委常委；2021年8月任中國鐵道建筑集團有限公司黨委常委，中國鐵建股份有限公司黨委常委、副總裁。倪先生畢業于北京工業大學土木工程專業，獲工學博士學位，是正高級工程師。

趙佃龍先生，1973年6月生，中國國籍，無境外居留權，現任本公司黨委常委、副總裁，同時任中國鐵道建筑集團有限公司黨委常委。曾任中國鐵建國際集團有限公司黨委書記、副董事長、紀委書記、工會主席，中國鐵建國際集團有限公司黨委書記、副董事長，中國土木工程集團公司總經理、董事、黨委副書記，中國土木工程集團公司董事長、黨委書記。2021年7月任中國鐵道建筑集團有限公司黨委常委；2021年8月任中國鐵道建筑集團有限公司黨委常委，中國鐵建股份有限公司黨委常委、副總裁。趙先生畢業于北方交通大學鐵道工程專業，獲得工學碩士學位，是正高級工程師，享受國務院政府特殊津貼。

（下轉B11版）